コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

役員・業務執行体制について

当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置し、また当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる、監査役制度を採用しております。

当社の取締役会は、取締役6名で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。監査役会は、監査役3名で構成され、各監査役は監査役会での協議により、監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会・臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社・その他の事業所・子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、全ての社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、独立役員を中心とする取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。

当社では、業務執行取締役・執行役員・事業部長・業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役・事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を毎月1回開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。

会計監査人について

監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点に加え、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を踏まえて総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、会計監査業務を当該監査法人に委嘱しております。なお、当該監査法人の継続監査期間は16年間です。

2023年11月期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

• ・業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一（継続監査年数2年）、竹原　玄（継続監査年数7年）
• ・会計監査業務に係る補助者：公認会計士9名、その他補助者15名

社外役員の独立性について

社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって、社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社グループの経営を監視ができること等を個別に判断し、選任しております。

社外取締役および社外監査役の選任理由

スキルマトリクス

※本表は各取締役・監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。

取締役および監査役報酬

2018年2月27日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額200百万円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して報酬額を決定しております。
役員のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動賞与とで構成されています。また、代表取締役の業務連動賞与とで構成され、その金額の算定方法については内規にて定めております。他方、非業務執行取締役及び業務執行から独立した立場である監査役に対しては、その職務の性質上、固定報酬のみ支給しております。
業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内容・能力・経歴・年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非業務執行の取締役及び監査役も含めて協議の上、決定しております。

内部統制システム等に関する事項

当社は、法令遵守・業務効率化・財務報告信頼性の確保を内部統制の主目的とし、適切な計画・整備・運用・モニタリング・監査等を通じて、有効な内部統制システムの確立に努めております。

内部統制報告書（2024年2月29日付）（293KB）

1.当事業年度における運用状況の概要

コンプライアンスに対する取り組み

当社代表取締役社長より、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを定期的に発信するとともに、情報セキュリティ、インサイダー取引防止等に関する社内研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを継続的に行っております。

リスク管理に対する取り組み

当社グループ全体のリスクの把握と評価を取締役会にて実施し、組織横断的なリスクの対応について検討を行っております。また、社外取締役及び常勤監査役が出席するグループ会議を毎月実施し、各部門及び各子会社の所管業務に付随するリスクの管理状況について共有及び議論を行っております。
2023年11月期においては、従来から最重要リスクと評価している、事業環境に影響を与える可能性のある法律改正や規制強化、労働災害や長時間労働等の労務問題、個人情報漏えいリスク、景気、経済市場の変化などで経営戦略に影響を及ぼす業界特有の問題が発生するリスクやM&A、出店競争など競合他社の動向に影響を受けるリスクについて、取締役会やグループ会議を中心にこれらのリスクの発生状況や予防策の実施状況の管理を行っております。
さらに、現在当社グループでは、IT投資等による生産性向上に積極的に取り組んでおり、システム導入に関して適切な検討がなされずに、導入目的が達成されないリスクの重要度評価を上げて、注意深くその状況把握、進捗管理を行っております。

取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、社外監査役3名も出席しております。2023年11月期おいては、取締役会が17回開催されましたが、適法かつ適切な運営に十分留意しつつ、適時な意思決定を行いました。各部門及び各子会社の業務・業績進捗状況の確認・分析・対応戦略等に加え、リスク管理及び業務執行に関する事項も審議し、当社及び当社子会社の取締役の職務執行の状況等についての監督を行っております。
取締役会の審議資料は事前配布され、出席者が十分な準備を行えるよう配慮しており、取締役及び監査役は審議に際して活発な意見交換を行っております。
なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議を行っております。

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について

グループ共通の通報制度として内部通報制度（コンプライアンス相談窓口）を設け、非常勤の社外監査役をその対応窓口に設定するとともにグループイントラネットを通じてグループ全従業員への周知徹底を図っております。

監査役の職務の執行について

常勤監査役は、監査計画に基づき、グループ会議・各子会社の主要会議に出席し、業務執行が適切になされているかを確認し、2023年11月期において13回開催された監査役会にて情報共有しております。また、内部監査室と連携して業務監査を行い、その中で役職員との面談等も実施し、幅広くリスク抽出を行っております。また、会計監査人と定期的及び随時、打合せを行い、財務会計の適切性の把握を行っております。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また、不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応することとしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、管理部を反社会的勢力への対応を統括する部署としております。
また、2003年12月より、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（通称、「特防連」）に加入し、定期会合等に出席して情報収集に努めるとともに、必要に応じて随時指導を仰いでおります。

株主・投資家との対話

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の記載情報の正確性を担保しつつも、総会議案の十分な検討期間を確保するため、原則として、法定期限より1日前までに招集通知を送付しています。
また、招集通知発送前に当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトにて公表しており、株主が十分な検討期間を確保することができるように配慮しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算日を11月30日とすることで集中日を回避しており、今後とも株主総会の活性化に注力する所存です。また、株主総会後に会社の事業内容や今後の戦略についての説明会を実施し、より多くの株主様にご参加いただけるよう努力しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しております。

2. IR活動状況

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回程度、個人投資家向けの説明会を開催しております。また、IRサイトにて動画配信を行うことにより、説明会にご参加いただけない投資家の方の便宜を図っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎決算期ごとに、当社代表取締役会長兼社長が決算内容と事業戦略の説明を実施しております。第2四半期にも同様の説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

www.spool.co.jp/investor/にてIR情報を開示しております。決算情報や適時開示資料に加え、説明会資料、よくある御質問への回答集等を開示しています

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室がIRを担当しております。

政策保有株式

政策保有を目的とした株式は保有していません

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